当刘伯承他们走了之后，鹿钟麟说,告诉苟老大,让他们不要留下任何把柄,而此时日本人宫泽给了李军师42个金条，知道他们抓了42个八路军,所以日军想要拿金条来让苟老大他们把这42个八路军杀掉。李军师同意交换,回去之后，就和苟老大说了这件事，苟老大也同意了，并且苟老大怕杀掉之后，八路军来找麻烦,让李军师再去找一趟那个宫泽,让她派一些兵。苟老大说先别告诉孙二虎,最近苟老大觉得有些跟他唱反调。
武大存将得到的信息回去告诉给了刘伯承他们,刘伯承这时意识到问题变得严重了,于是让李达去告诉欧阳春,让他去司令部要人，结果当武大存和欧阳春他们赶到的时候,苟老大他们已经把42名八路军已经杀掉了。欧阳春十分愤怒,回去后，欧阳春和刘伯承他们讨论，这个仇我们一定要报，刘伯承说如何把报仇和发展冀南联系起来,这是关键。现在苟老大是铁心投靠日本人了，被后有了靠山,才会这么明目张旦。他猜测苟老大很有可能要和日军合作了。
刘伯承他们说鹿钟麟知道苟老大杀了八路军,非但不管,还说是因为八路军与六离会闹摩擦造成的，刘伯承等人料到了如果他们现在攻击，会造成对他们不利的情形，所以当务之急是要让鹿钟麟知道苟老大与日军勾结的真面目,让他知道苟老大的为人。并且还要加紧对六离会的工作,说六离会的大多数都是受蒙蔽的人员,所以要加快开展他们的工作，劝说他们投靠我们八路军,对于那些死心塌地为日军工作的，我们要孤立他们。此时八路军总部朱德他们收到了来自冀南的急电,于是他们决定派裴勇带领骑兵队前去支援。
而此时,孙二虎和欧阳春来到河北民军司令部找张司令,他们说要举报苟老大通敌,张司令知道后很是生气。而刘伯承这边也和鹿钟麟通了电话,希望鹿钟麟能阻止日军的来临。但是刘伯承知道，根据这么多年和国民党打交道，虽然他口头上答应,但是如果真正的遇到日军,就会开溜。最终还得靠我们自己。
这时八路军和苟老大的六离会进行了战斗,同时日军这里还遭到了八路军和共产党的阻拦,于是日军命令停止前进,而苟老大和李军师他们处于孤立无援的位置,日军也赶不过来援助，之后八路军对孙二虎进行了表扬,说不仅给我们送消息，还多亏他带来的几门大炮,之后孙二虎也心甘情愿加入八路军,说他之前差点误入歧途了。而另一边,这时,欧阳春和杨子也举行了婚礼,大家都很开心。
之后日军部署了下一步的作战计划,对八路军实施九路大军围剿。而刘伯承这边对于新上任的梅津,认为他有些急功了，并且说想要把我们八路军一举歼灭,太小看我们了。之后刘伯承他们做了详细的作战计划,并且对于周围的桥,路实施炸毁,以阻止日军的进军速度。并且继续采取游击战术。刘伯承他们指出南宫是日军的主要进攻目标,于是让一二九师在这附近设防,其它的部队进行响应,支援。
刘伯承他们说现在日军已经惧怕了他们八路军,不敢小瞧他们了，说现在的百姓也不怕日军,因为有八路军在,没有怕的。于是刘伯承指出，百姓现在很相信我们,这说明我们基层工作做得不错,所以我们不仅要有群众基础,还要有方法技巧和日军作战。之后有战士说欧阳春在炸弹研究方面很在行。欧阳春说他们现在正在研制的地雷分为三种,并给大家一一做了介绍,说到时候他们日军也探测不出来。并且取名叫做“天女散花”。
天气变冷,冬天到了,外面开始下雪了,这时刘少奇来到了毛泽东这里,说国民党的五届五中全会结束了,国民党他们颁布了防共限共反共的方案。而且会在全国范围内建立系统的防共,刘少奇说虽然我们装备比不上日军,但是我们地域宽广,人口众多，要将广大人民群众联系起来,把日军侵略者赶出我们中国,刘少奇还说,五中全会还指出,各战区的战队只能在自己范围内作战,这使毛泽东他们很生气，极大的限制了八路军的活动和发展。
